二战末期，溃败的德军为了扭转局势，竟然找来了一个邪恶的巫师，企图利用他召唤出地狱男爵，打败盟军。幸亏盟军的突击队在他们进行仪式时及时赶到，顺利挫败了他们的阴谋，但这时候地狱男爵——1个婴儿已经被召唤出来了，盟军见此只好收养了他。教授布鲁姆（约翰•赫特 John Hurt  饰）是地狱男爵（朗•普尔曼 Ron Perlman 饰）的养父，他用自己的善良循循教导着男爵，男爵则利用自己刀枪不入的身体和通天本领为美国政府完成了多项特种任务。然而，阴暗邪恶的本性还是一直潜藏在男爵的心底，最终人类的善良能否战胜来自地狱的邪恶？当即所有的木偶人都动了，每一个木偶人从杨间身上取下了一部分身体，犹如被分解的积木一样，甚至就连鬼影都没办法对抗这种灵异袭击，被木偶人触碰竟被拆分成了许多块黑色的影子。