未来世界，地球因环境污染而千疮百孔，人类家园破败萧条。一颗陨石突然撞击地球，并带来杀伤力极强的外星生物，560万人将因此失去生命。人类命运岌岌可危，总指挥李升（张家辉 饰）派出以军人泰来（古天乐 饰）为首的精英部队前往执行改造计划，部队却突遭暴力攻击，只有泰来和通讯兵光仔（万国鹏 饰）幸存。军官谭冰（刘嘉玲 饰）坚持执行PlanB，指挥官郑重生（刘青云 饰）反对并找来旧友臭鼬（姜皓文 饰）前往支援。拯救家园刻不容缓，但在通讯员小绿（吴倩 饰）悄悄提醒下，泰来发现了一个足以毁天灭地的邪恶阴谋……这里是存放尸体的垃圾间无疑，楚翔顾不得弄清楚自己身体到底被搞成怎样，他必须逃回地球阻止鼠山大帝的阴谋，同时也要想办法更好的对付终结者，如果让它们继续猖狂下去，用不了多久人类就会被彻底消灭光了。