唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。　　李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。　　此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。　　但孝淡薄权势，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害孝。　　李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？小丝并不傻，不管胖丧尸如何劝说她感觉必须再见那个人一面，有些事情要问清楚，不过这次不能让胖丧尸发觉，一旦有它在身边，见了面估计也是一顿打斗，根本不可能问清事情的始末，所以半夜时分小丝自己偷偷溜出超市，虽然爬行者发现了她，但是小丝超强的控制意念让它们根本做不出任何阻拦，任由小丝轻松出了防护圈，小丝沿着来时路向回走，在运三高速公路入口站住不动。