恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。王香琴在主基地山上看着段风一行人走在楚翔身后，她气的脑袋都快炸了，最怕的就是楚翔打她进化部的主意，可是她又不能亲自外出寻找食物，如果警告段风不准与楚翔接近又着了相，说不定会让段风等人更有想法，算了，王香琴最后只能妥协。