绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。赵祥国对于从老胡庇护所树洞中逃出来之时，曾被急着逃跑的刘荣给推搡了一下，险些跌倒失去逃跑机会的一幕，可是记忆犹新，非常深刻。他的心里头不免有些恼火和斤斤计较，看平时这个说话风风火火，像是没什么头脑光长肌肉的警龘察，在逃起命来还真是不含糊，自己都差点要栽在他的手里。